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广东省商务厅
关于修改《外商投资企业设立及变换备案治理暂行步伐》的决议
商务部令2017年第2号
《关于修改〈外商投资企业设立及变换备案治理暂行步伐〉的决议》已做生意务部第101次部务聚会审议通过，，，，，现予宣布，，，，，自宣布之日起施行。。。 。。。。。
部长 钟山
2017年7月30日
关于修改《外商投资企业设立及变换备案治理暂行步伐》的决议
为推进外商投资治理体制刷新，，，，，体现简政放权、放管团结、优化效劳的刷新偏向，，，，，关于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实验战略投资，，，，，不涉及特殊治理步伐和关联并购的，，，，，适用备案治理。。。 。。。。。商务部决议，，，，，对《外商投资企业设立及变换备案治理暂行步伐》（商务部令2016年第3号）作如下修改：
一、第五条增添一款，，，，，作为第二款：“由于并购、吸收合并等方法，，，，，非外商投资企业转变为外商投资企业，，，，，属于本步伐划定的备案规模的，，，，，凭证本条第一款治理设立备案手续，，，，，填报《设立申报表》。。。 。。。。。”
二、第六条第一款增添一项，，，，，作为第（三）项：“并购设立外商投资企业生意基本信息变换。。。 。。。。。”
三、增添一条，，，，，作为第七条：“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，，，，，属于本步伐划定的备案规模的，，，，，应于证券挂号结算机构证券挂号前或挂号后30日内治理备案手续，，，，，填报《设立申报表》。。。 。。。。。
外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，，，，，属于备案规模的，，，，，应于证券挂号结算机构证券挂号前或挂号后30日内治理变换备案手续，，，，，填报《变换申报表》。。。 。。。。。
备案完成后，，，，，如战略投资备案信息爆发变换的，，，，，应于《证券法》及相关划定要求的信息披露义务人推行信息披露义务之日起5日内治理变换备案。。。 。。。。。”
四、第七条第一款增添一项，，，，，作为第（七）项：“外商投资企业最终现实控制人股权架构图（变换事项不涉及外商投资企业最终现实控制人变换的，，，，，无需提供）”，，，，，并在附件的“在线提交质料”部分增添此项内容。。。 。。。。。
五、第七条第一款增添一项，，，，，作为第（八）项：“涉及外国投资者以境外公司股权作为支付手段的，，，，，需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》”，，，，，并在附件的“在线提交质料”部分增添此项内容。。。 。。。。。
六、删除附件1“外商投资企业设立备案申报质料”中的“外商投资企业设立备案申报表”；； ；；；删除附件2“外商投资企业变换备案申报质料”中的“外商投资企业变换备案申报表”。。。 。。。。。
别的，，，，，对相关条款的顺序作响应调解。。。 。。。。。
外商投资企业设立及变换备案治理暂行步伐（修订）
第一章 总则
第一条 为进一步扩大对外开放，，，，，推进外商投资治理体制刷新，，，，，完善法治化、国际化、便当化的营商情形，，，，，凭证《中华人民共和国中外合资谋划企业法》、《中华人民共和国中外相助谋划企业法》、《中华人民共和外洋资企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关执法、行政规则及国务院决议，，，，，制订本步伐。。。 。。。。。
第二条 外商投资企业的设立及变换，，，，，不涉及国家划定实验准入特殊治理步伐的，，，，，适用本步伐。。。 。。。。。
第三条 国务院商务主管部分认真统筹和指导天下规模内外商投资企业设立及变换的备案治理事情。。。 。。。。。
各省、自治区、直辖市、妄想单列市、新疆生产建设兵团、副省级都会的商务主管部分，，，，，以及自由商业试验区、国家级经济手艺开发区的相关机构是外商投资企业设立及变换的备案机构，，，，，认真本区域内外商投资企业设立及变换的备案治理事情。。。 。。。。。
备案机构通过外商投资综合治理信息系统（以下简称综合治理系统）开展备案事情。。。 。。。。。
第四条 外商投资企业或其投资者应当遵照本步伐真实、准确、完整地提供备案信息，，，，，填写备案申酬金应书，，，，，不得有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。 。。。。。外商投资企业或其投资者应妥善生涯与已提交备案信息相关的证实质料。。。 。。。。。
第二章 备案程序
第五条 设立外商投资企业，，，，，属于本步伐划定的备案规模的，，，，，在取得企业名称预批准后，，，，，应由全体投资者（或外商投资股份有限公司的全体提倡人，，，，，以下简称全体提倡人）指定的代表或配合委托的署理人在营业执照签发前，，，，，或由外商投资企业指定的代表或委托的署理人在营业执照签发后30日内，，，，，通过综合治理系统，，，，，在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》（以下简称《设立申报表》）及相关文件，，，，，治理设立备案手续。。。 。。。。。
由于并购、吸收合并等方法，，，，，非外商投资企业转变为外商投资企业，，，，，属于本步伐划定的备案规模的，，，，，凭证本条第一款治理设立备案手续，，，，，填报《设立申报表》。。。 。。。。。
第六条 属于本步伐划定的备案规模的外商投资企业，，，，，爆发以下变换事项的，，，，，应由外商投资企业指定的代表或委托的署理人在变换事项爆发后30日内通过综合治理系统在线填报和提交《外商投资企业变换备案申报表》（以下简称《变换申报表》）及相关文件，，，，，治理变换备案手续：
�。。。 。。。。。ㄒ唬┩馍掏蹲势笠祷拘畔⒈浠�，，，，，包括名称、注册地点、企业类型、谋划限期、投资行业、营业类型、谋划规模、是否属于国家划定的入口装备减免税规模、注册资源、投资总额、组织机构组成、法定代表人、外商投资企业最终现实控制人信息、联系人及联系方法变换；； ；；；
�。。。 。。。。。ǘ┩馍掏蹲势笠低蹲收呋拘畔⒈浠�，，，，，包括姓名（名称）、国籍/地区或地点（注册地或注册地点）、证照类型及号码、认缴出资额、出资方法、出资限期、资金泉源地、投资者类型变换；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄈ┎⒐荷枇⑼馍掏蹲势笠瞪饣拘畔⒈浠�；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄋ模┕扇ǎü煞荩⑾嘀ㄒ姹浠�；； ；；；
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�。。。 。。。。。┩庾势笠倒ひ等ㄒ娑酝獾渲首�；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄆ撸┲型庀嘀笠低夤嘀呦刃薪幽赏蹲�；； ；；；
�。。。 。。。。。ò耍┲型庀嘀笠滴心被卫�。。。 。。。。。
其中，，，，，合并、分立、减资等事项遵照相关执律例则划定应当通告的，，，，，应当在治理变换备案时说明依法治理通告手续情形。。。 。。。。。
前述变换事项涉及最高权力机构作出决议的，，，，，以外商投资企业最高权力机构作出决议的时间为变换事项的爆发时间；； ；；；执律例则对外商投资企业变换事项的生效条件尚有要求的，，，，，以知足响应要求的时间为变换事项的爆发时间。。。 。。。。。
外商投资的上市公司及在天下中小企业股份转让系统挂牌的公司，，，，，可仅在外国投资者持股比例转变累计凌驾5%以及控股或相对控股职位爆发转变时，，，，，就投资者基本信息或股份变换事项治理备案手续。。。 。。。。。
第七条 外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，，，，，属于本步伐划定的备案规模的，，，，，应于证券挂号结算机构证券挂号前或挂号后30日内治理备案手续，，，，，填报《设立申报表》。。。 。。。。。
外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，，，，，属于备案规模的，，，，，应于证券挂号结算机构证券挂号前或挂号后30日内治理变换备案手续，，，，，填报《变换申报表》。。。 。。。。。
备案完成后，，，，，如战略投资备案信息爆发变换的，，，，，应于《证券法》及相关划定要求的信息披露义务人推行信息披露义务之日起5日内治理变换备案。。。 。。。。。
第八条 外商投资企业或其投资者治理外商投资企业设立或变换备案手续，，，，，需通过综合治理系统上传提交以下文件：
�。。。 。。。。。ㄒ唬┩馍掏蹲势笠得圃は扰贾柿匣蛲馍掏蹲势笠涤抵凑�；； ；；；
�。。。 。。。。。ǘ┩馍掏蹲势笠等逋蹲收撸ɑ蛉逄岢耍┗蚱涫谌ù砬┦鸬摹锻馍掏蹲势笠瞪枇⒈赴干瓿杲鹩κ椤�，，，，，或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变换备案申酬金应书》；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄈ┤逋蹲收撸ɑ蛉逄岢耍┗蛲馍掏蹲势笠抵付ù砘蛘吲浜衔惺鹄砣说闹な�，，，，，包括授权委托书及被委托人的身份证实；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄋ模┩馍掏蹲势笠低蹲收呋蚍ǘù砣宋兴饲┦鹣喙匚募闹な�，，，，，包括授权委托书及被委托人的身份证实（未委托他人签署相关文件的，，，，，无需提供）；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄎ澹┩蹲收咧魈遄矢裰な祷蜃匀蝗松矸葜な担ū浠皇孪畈簧婕巴蹲收呋拘畔⒈浠坏�，，，，，无需提供）；； ；；；
�。。。 。。。。。┓ǘù砣俗匀蝗松矸葜な担ū浠皇孪畈簧婕胺ǘù砣吮浠坏�，，，，，无需提供）；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄆ撸┩馍掏蹲势笠底钪障质悼刂迫斯扇芄雇迹ū浠皇孪畈簧婕巴馍掏蹲势笠底钪障质悼刂迫吮浠坏�，，，，，无需提供）；； ；；；
�。。。 。。。。。ò耍┥婕巴夤蹲收咭郧泻匣ǖ木惩夤竟扇ㄗ魑Ц妒侄蔚�，，，，，需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》。。。 。。。。。
前述文件原件为外文的，，，，，应同时上传提交中文翻译件，，，，，外商投资企业或其投资者应确保中文翻译件内容与外文原件内容坚持一致。。。 。。。。。
第九条 外商投资企业的投资者在营业执照签发前已提交备案信息的，，，，，如投资的现真相形爆发转变，，，，，应在营业执照签发后30日内向备案机构就转变情形推行变换备案手续。。。 。。。。。
第十条 经审批设立的外商投资企业爆发变换，，，，，且变换后的外商投资企业不涉及国家划定实验准入特殊治理步伐的，，，，，应治理备案手续；； ；；；完成备案的，，，，，其《外商投资企业批准证书》同时失效。。。 。。。。。
第十一条 备案治理的外商投资企业爆发的变换事项涉及国家划定实验准入特殊治理步伐的，，，，，应凭证外商投资相关执律例则治理审批手续。。。 。。。。。
第十二条 外商投资企业或其投资者在线提交《设立申报表》或《变换申报表》及相关文件后，，，，，备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性举行核对，，，，，并对申报事项是否属于备案规模举行甄别。。。 。。。。。属于本步伐划定的备案规模的，，，，，备案机构应在3个事情日内完成备案。。。 。。。。。不属于备案规模的，，，，，备案机构应在3个事情日内在线通知外商投资企业或其投资者按有关划定治理，，，，，并通知相关部分依法处置惩罚。。。 。。。。。
备案机构发明外商投资企业或其投资者填报的信息形式上不完整、禁绝确，，，，，或需要其对谋划规模作出进一步说明的，，，，，应一次性在线见告其在15个事情日内在线增补提交相关信息。。。 。。。。。提交增补信息的时间不计入备案机构的备案时限。。。 。。。。。如外商投资企业或其投资者未能在15个事情日内补齐相关信息，，，，，备案机构将在线见告外商投资企业或其投资者未完成备案。。。 。。。。。外商投资企业或其投资者可就统一设立或变换事项另行提出备案申请，，，，，已实验该设立或变换事项的，，，，，应于5个事情日内另行提出。。。 。。。。。
备案机构应通过综合治理系统宣布备案效果，，，，，外商投资企业或其投资者可在综合治理系统中盘问备案效果信息。。。 。。。。。
第十三条 备案完成后，，，，，外商投资企业或其投资者可凭外商投资企业名称预批准质料（复印件）或外商投资企业营业执照（复印件）向备案机构领取《外商投资企业设立备案回执》或《外商投资企业变换备案回执》（以下简称《备案回执》）。。。 。。。。。
第十四条 备案机构出具的《备案回执》载明如下内容：
�。。。 。。。。。ㄒ唬┩馍掏蹲势笠祷蚱渫蹲收咭烟峤簧枇⒒虮浠槐赴干瓯ㄖ柿�，，，，，且切合形式要求；； ；；；
�。。。 。。。。。ǘ┍赴傅耐馍掏蹲势笠瞪枇⒒虮浠皇孪�；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄈ└猛馍掏蹲势笠瞪枇⒒虮浠皇孪钍粲诒赴腹婺�；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄋ模┦欠袷粲诠一ǖ娜肟谧氨讣趺馑肮婺�。。。 。。。。。
第三章 监视治理
第十五条 商务主管部分对外商投资企业及其投资者遵守本步伐情形实验监视检查。。。 。。。。。
商务主管部分可接纳抽查、凭证举报举行检查、凭证有关部分或司法机关的建媾和反应的情形举行检查，，，，，以及依职权启动检查等方法开展监视检查。。。 。。。。。
商务主管部分与公安、国有资产、海关、税务、工商、证券、外汇等有关行政治理部分应亲近协同配合，，，，，增强信息共享。。。 。。。。。商务主管部分在监视检查的历程中发明外商投资企业或其投资者有不属于本部分治理职责的违法违规行为，，，，，应实时转达有关部分。。。 。。。。。
第十六条 商务主管部分应当凭证公正规范的要求，，，，，凭证外商投资企业的备案编号等随机抽取确定检查工具，，，，，随机选派检查职员，，，，，对外商投资企业及其投资者举行监视检查。。。 。。。。。抽查效果由商务主管部分通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。。。 。。。。。
第十七条 公民、法人或其他组织发明外商投资企业或其投资者保存违反本步伐的行为的，，，，，可以向商务主管部分举报。。。 。。。。。举报接纳书面形式，，，，，有明确的被举报人，，，，，并提供相关事实和证据的，，，，，商务主管部分接到举报后应当举行须要的检查。。。 。。。。。
第十八条 其他有关部分或司法机关在推行其职责的历程中，，，，，发明外商投资企业或其投资者有违反本步伐的行为的，，，，，可以向商务主管部分提出监视检查的建议，，，，，商务主管部分接到相关建议后应当实时举行检查。。。 。。。。。
第十九条 关于未按本步伐的划定举行备案，，，，，或曾有备案不实、对监视检查不予配合、拒不推行商务主管部分作出的行政处分决议纪录的外商投资企业或其投资者，，，，，商务主管部分可依职权对其启动检查。。。 。。。。。
第二十条 商务主管部分对外商投资企业及其投资者举行监视检查的内容包括：
�。。。 。。。。。ㄒ唬┦欠衿局け静椒セㄍ菩斜赴甘中�；； ；；；
�。。。 。。。。。ǘ┩馍掏蹲势笠祷蚱渫蹲收咚畋ǖ谋赴感畔⑹欠裾媸怠⒆既贰⑼暾�；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄈ┦欠裨诠一ㄊ笛樽既胩厥庵卫聿椒ブ兴械恼ト⊥蹲柿煊蚩雇蹲誓被硕�；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄋ模┦欠裎淳笈诠一ㄊ笛樽既胩厥庵卫聿椒ブ兴械南拗仆蹲柿煊蚩雇蹲誓被硕�；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄎ澹┦欠癖４娲シ⒐仪寰采蟛榈那樾�；； ；；；
�。。。 。。。。。┦欠裎痹臁⒈湓臁⒊鲎狻⒊鼋琛⒆谩侗赴富刂础�；； ；；；
�。。。 。。。。。ㄆ撸┦欠裢菩猩涛裰鞴懿糠肿鞒龅男姓Ψ志鲆�。。。 。。。。。
第二十一条 检查时，，，，，商务主管部分可以依法查阅或者要求被检查人提供有关质料，，，，，被检查人应当如实提供。。。 。。。。。
第二十二条 商务主管部分实验检查不得故障被检查人正常的生产谋划运动，，，，，不得接受被检查人提供的财物或者效劳，，，，，不得谋取其他不法利益。。。 。。。。。
第二十三条 商务主管部分和其他主管部分在监视检查中掌握的反应外商投资企业或其投资者诚信状态的信息，，，，，应记入商务部外商投资诚信档案系统。。。 。。。。。其中，，，，，关于未按本步伐划定举行备案，，，，，备案不实，，，，，伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》，，，，，对监视检查不予配合或拒不推行商务主管部分作出的行政处分决议的，，，，，商务主管部分应将相关诚信信息通过商务部外商投资信息公示平台予以公示。。。 。。。。。
商务部与相关部分共享外商投资企业及其投资者的诚信信息。。。 。。。。。
商务主管部分依据前二款公示或者共享的诚信信息不得含有外商投资企业或其投资者的小我私家隐私、商业神秘，，，，，或国家神秘。。。 。。。。。
第二十四条 外商投资企业及其投资者可以盘问商务部外商投资诚信档案系统中的自身诚信信息，，，，，如以为有关信息纪录不完整或者有过失的，，，，，可以提供相关证实质料并向商务主管部分申请修正。。。 。。。。。经核查属实的，，，，，予以修正。。。 。。。。。
关于违反本步伐而爆发的不诚信纪录，，，，，在外商投资企业或其投资者纠正违法行为、推行相关义务后3年内未再爆发违反本步伐行为的，，，，，商务主管部分应移除该不诚信纪录。。。 。。。。。
第四章 执法责任
第二十五条 外商投资企业或其投资者违反本步伐的划定，，，，，未能按期推行备案义务，，，，，或在举行备案时保存重大遗漏的，，，，，商务主管部分应责令限期纠正；； ；；；逾期不纠正，，，，，或情节严重的，，，，，处3万元以下�？？？？？？ ？�。。。 。。。。。
外商投资企业或其投资者违反本步伐的划定，，，，，逃避推行备案义务，，，，，在举行备案时遮掩真真相形、提供误导性或虚伪信息，，，，，或伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》的，，，，，商务主管部分应责令限期纠正，，，，，并处3万元以下�？？？？？？ ？�。。。 。。。。。违反其他执律例则的，，，，，由有关部分追究响应执法责任。。。 。。。。。
第二十六条 外商投资企业或其投资者未经审批在国家划定实验准入特殊治理步伐所列的限制投资领域开展投资谋划运动的，，，，，商务主管部分应责令限期纠正，，，，，并处3万元以下�？？？？？？ ？�。。。 。。。。。违反其他执律例则的，，，，，由有关部分追究响应执法责任。。。 。。。。。
第二十七条 外商投资企业或其投资者在国家划定实验准入特殊治理步伐所列的榨取投资领域开展投资谋划运动的，，，，，商务主管部分应责令限期纠正，，，，，并处3万元以下�？？？？？？ ？�。。。 。。。。。违反其他执律例则的，，，，，由有关部分追究响应执法责任。。。 。。。。。
第二十八条 外商投资企业或其投资者逃避、拒绝或以其他方法阻挠商务主管部分监视检查的，，，，，由商务主管部分责令纠正，，，，，可处1万元以下的�？？？？？？ ？�。。。 。。。。。
第二十九条 有关事情职员在备案或监视治理的历程中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的，，，，，依法给予行政处分；； ；；；组成犯法的，，，，，依法追究刑事责任。。。 。。。。。
第五章 附则
第三十条 本步伐实验前商务主管部分已受理的外商投资企业设立及变换事项，，，，，未完成审批且属于备案规模的，，，，，审批程序终止，，，，，外商投资企业或其投资者应凭证本步伐治理备案手续。。。 。。。。。
第三十一条 外商投资事项涉及反垄断审查的，，，，，按相关划定治理。。。 。。。。。
第三十二条 外商投资事项涉及国家清静审查的，，，，，按相关划定治理。。。 。。。。。备案机构在治理备案手续或监视检查时以为该外商投资事项可能属于国家清静审查规模，，，，，而外商投资企业的投资者未向商务部提出国家清静审查申请的，，，，，备案机构应实时见告投资者向商务部提出清静审查申请，，，，，并暂停治理相关手续，，，，，同时将有关情形报商务部。。。 。。。。。
第三十三条 投资类外商投资企业（包括投资性公司、创业投资企业）视同外国投资者，，，，，适用本步伐。。。 。。。。。
第三十四条 香港特殊行政区、澳门特殊行政区、台湾地区投资者投资不涉及国家划定实验准入特殊治理步伐的，，，，，参照本步伐治理。。。 。。。。。
第三十五条 香港效劳提供者在内地仅投资《<内地与香港关于建设更细密经贸关系的安排>效劳商业协议》对香港开放的效劳商业领域，，，，，澳门效劳提供者在内地仅投资《<内地与澳门关于建设更细密经贸关系的安排>效劳商业协议》对澳门开放的效劳商业领域，，，，，其公司设立及变换的备案凭证《港澳效劳提供者在内地投资备案治理步伐（试行）》治理。。。 。。。。。
第三十六条 商务部于本步伐生效前宣布的部分规章及相关文件与本步伐纷歧致的，，，，，适用本步伐。。。 。。。。。
第三十七条 自由商业试验区、国家级经济手艺开发区的相关机构依据本步伐第三章和第四章，，，，，对本区域内的外商投资企业及其投资者遵守本步伐情形实验监视检查。。。 。。。。。
第三十八条 本步伐自宣布之日起施行。。。 。。。。。《自由商业试验区外商投资备案治理步伐（试行）》（商务部通告2015年第12号）同时废止。。。 。。。。。
附件：1.外商投资企业设立备案申报质料
2.外商投资企业变换备案申报质料
3.外商投资企业设立备案回执
4.外商投资企业变换备案回执
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