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广东省商务厅
商务部令2012年第8号
《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行划定》已经2012年8月24日商务部第68次部务聚会审议通过，，， ，，现予宣布，，， ，，自2012年10月22日起施行 。 。 。。。。。
部 长：陈德铭
2012年 9月21日
商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行划定
第一条 为规范涉及外商投资企业的股权出资行为，，， ，，提高投资便当化水平，，， ，，增进外国投资者来华投资，，， ，，凭证中华人民共和外洋商投资执法、《公司法》以及相关行政规则的划定，，， ，，制订本划定 。 。 。。。。。
第二条 境内外投资者（以下统称股权出资人）以其持有的中国境内企业（以下统称股权企业）的股权作为出资，，， ，，设立及变换外商投资企业（以下统称被投资企业）的行为适用本划定，，， ，，包括：
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以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司 。 。 。。。。。
第三条 本划定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部分 。 。 。。。。。
投资者以股权出资设立及变换外商投资企业，，， ，，除凭证有关外商投资审批治理划定由商务部批准的之外，，， ，，其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和妄想单列市的商务主管部分（以下简称省级审批机关）认真批准 。 。 。。。。。
第四条 用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，，， ，，依法可以转让；；； ；；； ；；股权企业为外商投资企业的，，， ，，该企业应依法批准设立，，， ，，切合外商投资工业政策 。 。 。。。。。
属于以下情形的，，， ，，股权不得用于出资：
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第五条 股权出资后，，， ，，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业应切合《指导外商投资偏向划定》、《外商投资工业指导目录》以及其他外商投资相关划定；；； ；；； ；；不切合有关划定的，，， ，，应在申报股权出资之前剥离相关资产、营业或转让股权 。 。 。。。。。境内外投资者不得以股权出资方法规避外商投资治理 。 。 。。。。。
第六条 用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估 。 。 。。。。。
第七条 股权出资人与被投资企业的股东或其他投资者可在股权评估的基础上协商确定股权作价金额、股权出资金额 。 。 。。。。。
股权作价金额是指以上各方在股权评估基础上配合认定的用于出资股权的生意作价，，， ，，股权出资金额是指股权作价金额中计入被投资企业注册资源的部分，，， ，，股权出资金额不得高于股权评估值 。 。 。。。。。
关于以股权作价认购被投资企业增资的，，， ，，股权作价金额计入并购生意额 。 。 。。。。。
第八条 被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非钱币工业作价出资金额之和不得高于其注册资源的70% 。 。 。。。。。
第九条 被投资企业为有限责任公司的，，， ，，其投资总额应凭证《国家工商行政治理局关于中外合资谋划企业注册资源与投资总额比例的暂行划定》，，， ，，凭证股权出资后被投资企业的注册资源举行确定 。 。 。。。。。
第十条 投资者以股权出资，，， ，，应由投资者或被投资企业向审批机关提出申请，，， ，，提交以下文件：
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第十一条 被投资企业的审批机关依法决议批准或不予批准 。 。 。。。。。予以批准的，，， ，，由审批机关揭晓或换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付”） 。 。 。。。。。
股权企业为外商投资企业，，， ，，且与被投资企业分由差别审批机关批准的，，， ，，被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见，，， ，，股权企业所在地省级审批机关应在收到征求意见函后20个事情日内回复意见；；； ；；； ；；逾期不回复的，，， ，，视为赞成 。 。 。。。。。
第十二条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后，，， ，，股权企业为非外商投资企业的，，， ，，股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，，， ，，凭证《关于外商投资企业境内投资的暂行划定》及其他有关划定治理备案或审批手续，，， ，，申请将用作出资的股权的持有人变换为被投资企业 。 。 。。。。。
第十三条 股权出资经被投资企业的审批机关批准后，，， ，，股权企业为外商投资企业的，，， ，，按以下情形治理：
股权出资后，，， ，，若股权企业股东中仍有外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或以投资为主要营业的外商投资合资企业），，， ，，该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，，， ，，凭证《外商投资企业投资者股权变换的若干划定》向具有响应权限的审批机关申请将用作出资的股权的持有人变换为被投资企业 。 。 。。。。。
股权出资后，，， ，，若股权企业股东中无外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或以投资为主要营业的外商投资合资企业），，， ，，该股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》，，， ，，凭证《外商投资企业投资者股权变换的若干划定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行划定》治理有关审批或备案手续，，， ，，向审批机关缴销或变换其《外商投资企业批准证书》 。 。 。。。。。
第十四条 股权企业在完成上述变换后，，， ，，应凭证国家有关划定向所在地工商、税务、海关、外汇治理等有关部分治理变换挂号 。 。 。。。。。
用作出资的股权已在证券挂号结算机构挂号的，，， ，，股权企业应当凭证有关划定向证券生意所和证券挂号结算机构治理股份转让和过户挂号手续 。 。 。。。。。
第十五条 股权企业完成上述变换后，，， ，，被投资企业应凭以下文件向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样） 。 。 。。。。。
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第十六条 涉及境内上市公司的股权出资应切合国家证券羁系、证券生意、证券挂号结算等有关划定 。 。 。。。。。
外国投资者以股权企业的股权作为对价加入境内上市公司定向刊行或协议转让股份，，， ，，应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资治理步伐》 。 。 。。。。。商务部凭证有关划定出具原则批复函，，， ，，股权企业可凭证本划定第十二条、第十三条的划定，，， ，，凭原则批复函治理股权企业的备案、审批等变换手续，，， ，，以及治理定向刊行或协议转让手续 。 。 。。。。。在生意完成后，，， ，，上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》，，， ，，并凭该批准证书到工商行政治理部分治理变换挂号 。 。 。。。。。
第十七条 股权出资被投资企业的审批机关应将批准文件划分抄送被投资企业所在地工商、税务、海关、外汇等部分；；； ；；； ；；股权出资人为境内投资者的，，， ，，应抄送股权出资人所在地的税务主管部分 。 。 。。。。。
第十八条 在治理被投资企业外债挂号和入口免税额度时，，， ，，应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资源所确定的投资总额举行审定 。 。 。。。。。
第十九条 股权出资应当切合国家有关税收治理的划定 。 。 。。。。。
第二十条 股权出资涉及企业国有产权和上市公司国有股权治理事项的，，， ，，应当遵守国有资产治理的相关划定 。 。 。。。。。
第二十一条 验资机构在出具验资证实时，，， ，，应向被投资企业所在地外汇治理部分举行验资询证 。 。 。。。。。
第二十二条 股权出资涉及《国务院办公厅关于建设外国投资者并购境内企业清静审查制度的通知》划定的有关情形的，，， ，，应由外国投资者凭证相关划定提出并购清静审查申请 。 。 。。。。。
股权出资属于外国投资者并购境内企业情形的，，， ，，除适用本划定外，，， ，，还应遵守《关于外国投资者并购境内企业的划定》 。 。 。。。。。
第二十三条 涉及外商投资性公司的股权出资应切合外商投资举行投资性公司的相关划定 。 。 。。。。。
第二十四条 境内投资者以外商投资企业的股权向内资企业出资的，，， ，，应切合本划定第四条关于股权出资条件的划定 。 。 。。。。。
第二十五条 外国投资者以境内企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内企业股权，，， ，，应参照本划定关于股权出资条件、股权评估等有关划定，，， ，，并遵守《外商投资企业投资者股权变换的若干划定》、《关于外国投资者并购境内企业的划定》等划定 。 。 。。。。。
第二十六条 涉及台港澳侨投资企业的股权出资行为参照本划定治理 。 。 。。。。。
第二十七条 本划定由商务部认真诠释 。 。 。。。。。
第二十八条 本划定自2012年10 月22日起实验 。 。 。。。。。
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